한국법학원 학술연구부는 민상사법 분야의 연구를 수행하고 있다. 2025년 하반기에는 총 6건의 연구보고서를 발간했으며, 이달부터 각 보고서의 요지를 순차적으로 소개하고 있다.

상사법 연구보고서 「실효성 있는 기업 컴플라이언스 구축을 위한 상법 개정 방향」은 학술연구부 상사법팀 김배정 연구위원이 수행했다.

요지는 다음과 같다.

이사에 대한 내부통제시스템 구축의무가 강화된 시점에서 각 법률마다 분산되어 규정된 컴플라이언스에 관한 사항을 기업이 준수하도록 하는 것은 중복적 규제 등 부담을 가중시킨다는 인상을 지울 수 없다. 그에 따라 실효성 있는 기업 컴플라이언스 구축을 위해서는 수범자인 기업에 관한 기본법인 상법을 중심으로 법제 개선이 이루어질 필요가 있다는 전제 하에 상법 개정 방향을 검토하였다. 

이에 따라 본 연구에서는 다각도로 상법의 개정방향을 제시하였다. 즉 ① 컴플라이언스 즉 내부통제시스템 구축의무를 상법 제393조(이사회의 권한)에서 일반적인 위험관리체계의 전반적인 구축의무에 관한 사항(제5항) 및 위험상황에 대한 구체적인 내부통제시스템 및 위험관리시스템의 구축에 관한 사항(제6항)을 신설하는 방안, ② 상법 제542조의13상 준법지원인을 내부통제인으로 지위를 격상시켜 전반적인 내부통제업무를 담당하도록 하는 근거 규정을 마련하는 방안, ③ 이사(회) 및 기업과 준법지원인과의 관계를 고려하여 현재 준법지원인에 관한 상법 제542조의13 규정상 이사회에 대한 보고의무만을 둘 것이 아닌 이사회 권한에 관한 상법 제393조 규정상 직접적인 내부통제관리의무가 있음을 명확히 함으로써 두 조문 및 조직의 관계성을 확보하는 방안, ④ 상법 내지 상장회사 표준준법통제기준을 통해 기업 컴플라이언스의 실효적인 구축 및 운영과 연계하여 내부고발제도를 운영하는 방안, ⑤ 그 외 현행 준법지원제도 및 준법지원인에 관한 상법 제542조의13 규정을 삭제하거나, 전면개정을 통해 이사의 내부통제시스템 및 위험관리시스템 구축 및 운영의무, 준법지원인의 지위(현행법상 지위 유지 및 내부통보기관으로서의 지위 신설), 내부통보제도에 관한 사항 등 내부통제에 관한 포괄적인 사항을 구성하는 방안을 제시하였다.

상기 검토한 바와 같이 내부통제 및 위험관리시스템 구축 및 운영의 실효성을 확보하기 위해서는 기업에 관한 기본법인 상법을 통해 그 기준을 명확히 확립하고, 나아가 내부통보(내부고발)제도와 연계하여 내부통제기능을 작동시켜 자정적 대응이 가능할 수 있어야 함을 적극적으로 개진하였다. 향후 검토한 제안사항들과 실무적 요구사항 및 법제 정비의 한계 등을 고려하여 컴플라이언스 법제를 보완해 나가야 할 것이다. 

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