한국법학원 학술연구부는 민상사법 분야 연구를 진행하고 있다. 2024년 하반기에 6개 연구보고서를 발간하였으며, 4월부터 매월 각 보고서의 요지를 순차적으로 소개하고 있다.

상사법 연구보고서 「사외이사제도의 개선 방향에 관한 연구」는 학술연구부 상사법팀 김배정 연구위원이 연구를 수행했다.

요지는 다음과 같다.

사외이사제도는 미국의 독립이사제도를 수용한 것으로서 공정하고 합리적인 지배구조를 형성하는 요인이 되지만, 국내에서는 기업승계, 지배주주의 영향력 등으로 인하여 그 기능을 효과적으로 수행하고 있다고 보기 어렵다. 이에 지배주주가 존재하는 국내 기업환경에 있어 사외이사제도의 도입 당시 가졌던 법적 기대를 실현하기 위한 대안이 무엇일지 검토하였다.

우선 사외이사제도의 도입과 개선을 위한 법제 정비에 관한 연혁적 배경, 현재 사외이사제도의 운용 현황, 사외이사의 감시의무와 내부통제제도를 중심으로 외국 법제를 검토하였으며, 이를 토대로 하여 사외이사제도의 독립성에 관한 법적 쟁점과 제도의 개선방안을 확인하였다. 

즉 사외이사제도는 지배구조에 관한 상법 규정의 정합성이 결여되어 있다는 점, 사외이사의 전문성에 관한 정보가 미흡하다는 점, 사외이사의 독립적 이사로 기능할 수 있도록 수반되어야 하는 회사 내부정보 등에 관한 접근권한이 미비하다는 점을 지적하였다. 이를 개선하기 위해서는 감시기능 강화를 위하여 상법상 지배구조 관련 규정을 재정비하는 방안, 사외이사의 선임에 관한 여러 쟁점들의 해소 방안, 금융사지배구조법과 같이 사외이사제도에 관하여 회사의 영업 전반에 대한 정보접근권을 부여할 필요가 있다. 

그동안 사외이사제도의 개선에 관한 연구가 상당수 축적되어 있으며, 주로 논의되는 부분은 독립성 및 전문성의 확보 방안이었다. 수십 년에 걸쳐 유사한 논의가 이어지고 있지만 직접적으로 개선된 것은 법 개정으로 선임의무비율을 확대하거나 사외이사 선임에 관한 투표방식을 달리 적용하는 정도에 머물고 있다. 기업의 자율성 보장 측면에서는 연성규범에서 개선의지를 담아야 하는 입장도 있지만 사외이사의 독립적 지위에서의 의무이행을 보장하기 위해서는 법 개정은 불가피할 수도 있을 것이다. 사외이사의 독립성은 어느 수준으로 보장되어야 하는 것인가는 주식회사의 경영체제에서 논의되지 않을 수 없는 불가결한 요소이므로 지속적인 제도 보완을 위한 노력이 이어져야 할 것이다.

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