2022년 7월 14일(목) 오후 금융위원회ㆍ금융감독원ㆍ한국거래소ㆍ금융투자협회ㆍ자본시장연구원ㆍ한국기업지배구조원과 함께 ｢물적분할 자회사 상장시 주주 보호 방안 정책세미나｣를 개최하였다.이번 세미나는 새 정부의 자본시장 분야 국정과제 중 ‘물적분할 자회사 상장시 주주 보호 제도화’와 관련하여, 정부 및 유관기관 T/F 논의결과를 바탕으로 전문가들과 함께 구체적인 정책방안에 대해 공개적으로 논의하고 의견을 수렴하는 자리로, 김소영 금융위원회 부위원장은 개회사를 통해 이날 정책세미나의 취지와 향후 정책방향에 대하여 밝혔다.

세미나에서는 “물적분할 자회사 상장시 주주 보호 방안”이라는 주제로 남길남 자본시장연구원 선임연구위원의 발표와 송민경 (한국기업지배구조원 선임연구위원), 송영훈 (한국거래소 유가증권시장본부 상무), 이봉헌 (금융투자협회 자율규제본부장), 이수영 (금융위원회 자본시장과장), 이재혁 (한국상장회사협의회 정책2본부장), 이현균 (한국법학원 연구위원), 정준혁 (서울대학교 법학전문대학원 교수)의 토론으로 진행되었다.

정책세미나에서 논의된 ‘물적분할 자회사 상장시 주주 보호 제도화 방안’의 주요 내용 요지는 다음과 같다.

- (공시강화) 물적분할시에도 향후 분할 자회사의 상장계획 등 기업 구조개편 계획 및 주주보호 방안을 기재하도록 공시 강화

- (상장심사) 물적분할 자회사가 설립 5년내 상장할 때는 모회사가 일반주주와 충실히 소통했는지를 종합적으로 보아 미흡할 경우 상장 제한

- (주식매수청구권) 물적분할에 반대하지만 결정과정에서 소외된 주주에게 주식매수청구권을 부여하여 엑싯(Exit)할 수 있는 권리 보장

- (신주 우선배정) 물적분할 자회사 상장시 모회사 주주에게 신주를 우선배정하는 문제는 장단점과 현실적 한계 등을 관계부처(법무부)와 함께 추가 검토하여 도입여부 결정

이날 토론자로 참석한 한국법학원 상사팀 연구위원 이현균 박사는 “상법 제530조의12만으로 물적분할을 규율하고 있는 상법 규정체계를 개편할 필요하다”고 의견을 내놓았다. 또한, 물적분할 자회사 상장 시 주주보호방안에 대해 “물적분할 공시강화, 상장심사기준 도입 등은 정보의 불균형 해소라는 차원에서 타당한 방향이라고 생각한다. 반대주주 주식매수청구권 부여의 경우 비상장회사에까지 적용될 수 있도록 자본시장법뿐만 아니라 상법 개정도 같이 이뤄져야 하고, 부작용 등에 대한 고려도 필요하다. 공모신주 우선배정의 경우 우선배정 주식 비율, 주주명부 기준일 등 실무적인 고민이 필요하고, 인정 근거에 대한 논리 보완이 필요하다. 특히, 우리사주와 모회사 주주에 대한 공모신주 우선배정은 입법목적 자체가 다른 제도이다. 상법 제418조 소정의 주주배정 원칙의 예외를 인정하기 위해서는 법적 보완이 필요하다.”고 의견을 내놓았다.

< 출처 : 금융위원회 보도자료 2022. 7. 14.자 >