한국법학원 학술연구부는 민상사법 분야 연구를 진행하고 있다. 2023년 하반기에 6개 연구보고서를 발간하였으며, 3월부터 매월 각 보고서의 요지를 순차적으로 소개하고 있다.
상사법 연구보고서 「SPAC 제도의 운영현황과 개선방안」은 학술연구부 상사법팀 김배정 연구위원이 연구를 수행하였다.
요지는 다음과 같다.
본 보고서는 기업의 올바른 가치평가의 필요성이 대두된 시점에서 SPAC에 관한 연구의 정체기를 전환시키고, 기존 연구와 외국의 입법동향을 토대로 자본시장법상 기업인수목적회사의 건전한 운영을 위한 개선방안과 유지되어야 할 부분들을 비교․검토하고 있다.
국내의 SPAC 제도는 미국의 SPAC 제도를 2009년 12월 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령의 개정을 통해 도입한 것으로, 공모(IPO)를 통해 조달한 자금으로 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 명목회사(Paper Company)를 가리킨다. 이를 통해 일반투자자들에 대한 투자 안정성 보장 및 소액기반의 인수합병시장 참여가능성, 내실있는 우량의 비상장회사에 대한 상장 및 유상증자의 기회 확보 등을 제공한다는 이점이 있다. 반면 SPAC의 순기능을 이용하여 시세차익의 격차를 크게 하거나 가치평가의 과대문제로 투자자 보호 우려가 제기되고 있다.
그리하여 투자자 보호 및 SPAC 제도의 활성화를 위하여 방안을 검토하기 위하여, 미국, 영국, 독일 등의 입법동향을 참고하여 국내 SPAC 운영에 따른 쟁점사항을 7가지로 분류하고, 그에 따른 개선사항을 확인 및 도출하였는 바, 세부사항은 다음과 같다.
① SPAC의 목적 달성을 위한 발기인의 전문성 확보와 관련하여, 2020년 벤처투자촉진법 제정으로 SPAC을 자회사로 둘 수 있게 됨으로써 발기인의 전문성 논란은 해소되었다.
② 국내 SPAC을 통하여 발기인이나 경영자 또는 일반 주주에게 워런트의 발행이 가능한가와 관련하여, 우리나라의 경우 유닛제도가 부재하나 신주인수권부사채 내지는 전환사채 등의 형태로 활용할 수 있을 것으로 보았다.
③ 정보격차에 따른 투자위험 관리와 관련하여, 부실공시 등으로 투자위험을 유발한 임원진에 대해 임원배상책임보험을 통한 실질적 의무를 이행하도록 하고, 국내 정책적 기조에는 부합하지는 않으나 홍콩과 같이 SPAC의 투자적합대상을 전문 내지는 기관투자자로 제한하고, SPAC 합병 후 일정 기간 동안만 개인투자자의 투자를 허용하는 방안을 고려할 수 있다. 다만 투자제한에 관한 자본시장법시행령 등 별도의 하위규정이 마련되어야 할 것이다.
④ 예측정보공시와 관련하여 SPAC IPO의 경우 공시된 예측정보가 실질과 상당히 차이가 있거나 허위기재 내지는 부실공지 등의 사유가 발생할 경우에는 예측정보에 대한 면책을 인정하지 않으나, SPAC 합병 단계에서 이루어지는 예측정보에 관하여는 면책을 인정하고 있어 투자자 보호의 문제를 야기시킨다는 점이 지적된다. 이에 따라 국내에서는 기업공시서식 작성기준을 개정함으로써 예측정보의 정확성과 객관성을 높이는 방향으로 개선의지를 보이고 있으나, 향후 자본시장법이나 코스닥시장 공시규정(면책규정)의 개정을 통해 투자자 보호를 강화해야 한다.
⑤ 현재 합병으로 제한된 기업결합방식을 주식양수도 등의 결합방식으로 확장가능한가에 관하여 주식양수도시 발생할 수 있는 인수대상회사의 주주권리 보호문제를 의무공개매수제도를 통하여 보완한다는 정책적 기조가 뒷받침된다면 충분히 가능한 부분이지만, 이 역시 법개정을 통해서 가능하다 할 것이고, 현재로서는 기업인수목적회사의 도입취지를 벗어난 사항이므로 지속적인 개선의지가 요구된다.
⑥ 기업가치평가의 적정성의 경우 회사법적 측면에서 절차적 공정성과 실질적 공정성이 수반되어야 함이 주창되고 있고 그에 관한 외국의 판결례와 지침을 참고할 수 있다.
⑦ 인수인 및 관계인 등 책임의 경우 우리 자본시장법과 미국 증권법에서의 인수인의 범위와 책임 면제를 위한 합리적인 조사의무를 이행하였는지 판단할 수 있는 기준 및 고려요소를 비교.검토하였다.
[주제어]
기업인수목적회사, 기업결합, 인수인, 게이트키퍼, 예측정보
[Key words]
Special Purposes Acquisition Company(SPAC), Corporate Merger, Acquirer, Gatekeeper, Predictive Information
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